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近幾年，中國資本涌入美國市場，尤其是美國東西兩岸，進(jìn)行投資和并購，以及建立在美國的研發(fā)、運(yùn)營及商務(wù)中心，開拓業(yè)務(wù)和投資的勢頭很猛。2015年，中國在美國的收購及業(yè)務(wù)擴(kuò)張達(dá)到150億美元，創(chuàng)下歷史記錄。盡管2016年最后的統(tǒng)計(jì)還未出爐，但投資的力度和頻度也不比2015年弱。
根據(jù)已經(jīng)公開披露報(bào)道的數(shù)據(jù)分析：
2016年涉及并購的資金最多，有好幾十億美元。興辦合資企業(yè)的項(xiàng)目也不少，其中藥明康德與JUNO合資、復(fù)星與Kete藥業(yè)的合資，均屬于大手筆和非常領(lǐng)先的創(chuàng)新產(chǎn)品合作開發(fā)?？缇澈献黜?xiàng)目數(shù)量最多的類型還是產(chǎn)品在中國國內(nèi)的獨(dú)家代理和開發(fā)，大約占50%。另外，有幾十項(xiàng)跨境早期項(xiàng)目的股權(quán)投資承諾或已經(jīng)投入資金若干億美元。
跨境投資涉足的領(lǐng)域很廣，包括新藥研發(fā)、診斷試劑、醫(yī)療設(shè)備、疫苗、CRO服務(wù)、基因測序、精準(zhǔn)醫(yī)療、移動(dòng)醫(yī)療、大數(shù)據(jù)、醫(yī)療服務(wù)。其中新藥研發(fā)方面的合作最多，涉及資金也多。新藥授權(quán)轉(zhuǎn)讓與開發(fā)的項(xiàng)目，以“由外轉(zhuǎn)內(nèi)”為主，而“由內(nèi)轉(zhuǎn)外”也有起色，轉(zhuǎn)讓金和首付創(chuàng)歷史新高。
本文將重點(diǎn)圍繞跨境投資、合作與并購方面的一些熱點(diǎn)，總結(jié)趨勢、機(jī)遇與挑戰(zhàn)。
去年中國企業(yè)和財(cái)團(tuán)所做的一系列并購，手筆很大，如果不算中國化工集團(tuán)450億美元收購先升達(dá)的超大型并購，光是收購歐美和印度藥廠的出資金額就有好幾億美元甚至十幾億美元。這在過去是很少見的。
比如：人福藥業(yè)出資5.5億美元收購美國Phar-ma及其關(guān)聯(lián)公司 RE Holdco100%股權(quán)。復(fù)星藥業(yè)收購印度Gland Pharma約86.08%股權(quán)，耗資12.6億美元。綠葉集團(tuán) 2.3億歐元收購歐洲最大的獨(dú)立透皮系統(tǒng)制造商瑞士Acino公司。另外還有最近三胞集團(tuán)出資8.2億美元收購Valeant藥業(yè)旗下的Dendreon Pharmaceuticals（獲得針對前列腺癌的免疫治療藥物Provenge的控制權(quán)）。
這些案例都很有特色，出資金額不小，都是全資收購。收購的目的，既可滿足國內(nèi)巨大的市場需求，又可建立海外的橋頭堡和渠道，可謂一舉多得。收購價(jià)普遍偏高，或許是因?yàn)橹袊薮蟮氖袌隹臻g、資本市場的估值和PE更高，及融資相對容易。
其實(shí)，生物科技的跨境投資在好幾年前就已經(jīng)開始，但以前只是零星案例，現(xiàn)在則是常態(tài)。
至少有幾十家投資機(jī)構(gòu)在做跨境投資的項(xiàng)目與合作，上百家醫(yī)藥企業(yè)在境外有不同程度的關(guān)注和參與度。有的購買新藥中國市場權(quán)利，有的在境外參與股權(quán)投資，甚至控股和兼并時(shí)有發(fā)生。部分上市公司已經(jīng)在北美設(shè)立研發(fā)機(jī)構(gòu)或派駐BD專員，部分投資機(jī)構(gòu)也開始在美國派設(shè)常駐人員，以便積極尋找合適技術(shù)、產(chǎn)品和項(xiàng)目。
在今年JPM會(huì)議期間，筆者接觸很多家公司，都表達(dá)非常濃厚的跨境投資與合作興趣。而且多數(shù)已不僅僅停留在設(shè)想和計(jì)劃階段，而是已經(jīng)實(shí)際參與了美國公司的項(xiàng)目投資與合作開發(fā)，并取得顯著進(jìn)展。
與以往中國醫(yī)藥企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)做跨境投資的項(xiàng)目有所不同。過去往往偏重于相對成熟的項(xiàng)目，甚至是已經(jīng)上市或即將上市的產(chǎn)品，做商業(yè)化和本地化開發(fā)。
現(xiàn)在的投資與合作，多半已經(jīng)進(jìn)入更加有創(chuàng)新和前瞻性的早期項(xiàng)目，甚至部分投資機(jī)構(gòu)和上市公司已建立了很好的合作機(jī)制，有的參與早期項(xiàng)目虛擬公司的投資與合作，有的直接從大學(xué)買斷某些特定技術(shù)、IP授權(quán)，然后進(jìn)行合投。
這種投資策略和跨境合作方式，也許短期收益不明顯，甚至風(fēng)險(xiǎn)更大，但如果能堅(jiān)持下來，并發(fā)揮雙邊優(yōu)勢，收益不會(huì)低，效果甚至?xí)谩Ｒ驗(yàn)樯锟萍籍a(chǎn)業(yè)的成長動(dòng)力在于創(chuàng)新，越早期的項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)雖大，但估值比較低而合理。選中合適的時(shí)機(jī)合適的項(xiàng)目，并形成批量和投資組合，勝算和收益反而更理想。偏后期的項(xiàng)目不能說沒有風(fēng)險(xiǎn)，但普遍價(jià)格偏高，甚至高得離譜，不值得做接盤俠。
由于時(shí)空和人力資本的限制，加上文化和商業(yè)環(huán)境的差異，跨境投資往往不敢做大筆和控股性投資。但這幾年，中國資本和上市公司已經(jīng)不再按老套路運(yùn)作（比如只做參股不參與管理），而是有更多的資金和人力物力投入，控股甚至全資收購。
前述并購案不僅需要數(shù)億美元甚至十幾億美元的投資，而且需要投后管理的信心和經(jīng)驗(yàn)。這么大的投資，如果投后整合不到位，或核心員工流失，或許達(dá)不到預(yù)期的投資效果和收益，甚至有投資失敗的可能。
這幾年中國企業(yè)和中國資本收購控股的企業(yè)，不僅有基因測序、精準(zhǔn)醫(yī)療，還有新藥開發(fā)、CRO服務(wù)、平臺(tái)技術(shù)和醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)。對某些前沿創(chuàng)新領(lǐng)域，中國企業(yè)和投資人越來越擅長撬動(dòng)資本，甚至不惜利用杠桿進(jìn)行控股兼并。
盡管現(xiàn)在還沒有特別成功的案例，但若干年之后，就很有可能看到這方面的資本奇跡和可觀收益。部分企業(yè)成功IPO是很有可能的。若把產(chǎn)品和制造轉(zhuǎn)移到中國，也對產(chǎn)業(yè)提升有戰(zhàn)略意義和價(jià)值。
過去，中國藥企與國外企業(yè)做產(chǎn)品合作開發(fā)之所以難以成交或很少涉及，主要原因是技術(shù)產(chǎn)品的授權(quán)和買賣涉及風(fēng)險(xiǎn)的代價(jià)。國外動(dòng)輒幾億甚至十幾億美元的合作交易，對中國藥企而言基本是望塵莫及。以往合作項(xiàng)目經(jīng)常是渠道換市場權(quán)利，涉及首付資金不多甚至“零首付”，這些項(xiàng)目的檔次和質(zhì)量自然也不高。
現(xiàn)在，拿下中國獨(dú)家市場營銷權(quán)已水漲船高，也能開出幾億美元的高價(jià)，中國藥企支付幾百萬甚至幾上千萬美元的首付也屢見不鮮。
同樣原因，中國創(chuàng)新研發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給國外公司的代價(jià)也進(jìn)入億元時(shí)代。以前只有和記黃埔、百濟(jì)神州的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目能獲得幾百萬或幾千萬美元首付，現(xiàn)在這樣的案例越來越多，恒瑞、正大天晴、方康生物也有數(shù)億美元的交易，均可拿到幾千萬美元首付。最牛的是蘇州信達(dá)與禮來的合作開發(fā)，拿到首付6000萬美元，里程碑支付和銷售提成涉及10億美元以上。這才是真正的創(chuàng)新研發(fā)的代價(jià)和應(yīng)有的回報(bào)，值得祝賀和驕傲！
最近幾年，跨境生物醫(yī)藥投資方面，中國背景的資本方越來越能體現(xiàn)和發(fā)揮專業(yè)化和國際化的高水準(zhǔn)。在多家中概生物醫(yī)藥股的回歸中，基本上是中國資本占主導(dǎo)，而且操作越來越嫻熟。從亞洲藥業(yè)、四環(huán)醫(yī)藥、沈陽三生的私有化到上市再融資，都有中國資本的有力支持。
藥明康德33億美元的私有化，主要是以匯橋資本為首的投資機(jī)構(gòu)抓住機(jī)會(huì)果斷下手，四個(gè)月就漂亮地完成了私有化。以至國外主流投資機(jī)構(gòu)想后期參與都沒有機(jī)會(huì)。
這種涉及大資金又有很大操作難度的私有化項(xiàng)目，由中國背景的投資機(jī)構(gòu)操刀完成，在過去是很難想象的?，F(xiàn)在一切皆有可能。只有熟悉國內(nèi)外資本行情和法律法規(guī)的專業(yè)化團(tuán)隊(duì)才能設(shè)計(jì)和操刀這類項(xiàng)目。
預(yù)計(jì)今年還會(huì)有邁瑞和其他幾家少數(shù)僅有的美國上市公司會(huì)完成私有化，同樣也將是中國基金唱主角。
最近調(diào)研和接觸投資機(jī)構(gòu)和上市公司高管了解到，現(xiàn)在中國跨境投資生物醫(yī)藥的方式更加多元化。
本來就有專業(yè)團(tuán)隊(duì)的VC/PE開始加大力度在海外布局，比如LAV、OrbMed、ViVO、IDG和啟明等專業(yè)VC。啟明重點(diǎn)投資北美的美元基金，吸納了有經(jīng)驗(yàn)的合伙人負(fù)責(zé)北美投資業(yè)務(wù)。通和資本最近也吸納新的合伙人常駐加州，積極開拓跨境投資項(xiàng)目及投后管理。IDG最先主導(dǎo)投資過海外上市公司，開發(fā)抗癌新藥，最近還聯(lián)合國內(nèi)財(cái)團(tuán)收購IDG美國業(yè)務(wù)，未來對美國的投資力度會(huì)更大。
企業(yè)創(chuàng)投方面以藥明康德為代表。其旗下毓承資本這幾年在北美的投資非常活躍，已有很多優(yōu)秀項(xiàng)目參與并有退出，與美國主流VC也有許多合作，已經(jīng)成為美國生物科技VC的知名投資機(jī)構(gòu)，也帶動(dòng)了其CRO業(yè)務(wù)的拓展。藥明康德的研發(fā)外包服務(wù)已經(jīng)很有實(shí)力和規(guī)模，VC支持的許多虛擬研發(fā)企業(yè)都有醫(yī)院與其合作。
尚華醫(yī)藥旗下的企業(yè)創(chuàng)投也在北美悄悄投資了十幾家企業(yè)。其它CRO如博濟(jì)醫(yī)療、泰格醫(yī)藥等，也分別設(shè)立了基金，參與海外并購和早期項(xiàng)目投資。
此外，有多家醫(yī)藥上市公司和投資基金參與海外創(chuàng)投基金的LP注資和項(xiàng)目投資，比如建信資本、康弘藥業(yè)和京新藥業(yè)等。
也有北京和深圳等地的投資機(jī)構(gòu)在美國設(shè)立辦公室，派出合伙人常駐并積極尋找項(xiàng)目投資和做投后服務(wù)。廣發(fā)證券旗下直投部專門設(shè)立了與BayCity Capital合作的美元基金，并派出投資經(jīng)理聯(lián)合辦公和投資管理。中科招商出資4000萬美元投資美國Angelist，更深更廣地布局早期天使和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)。
這些投資頻率和力度的強(qiáng)化，反映出中國跨境投資的興趣不斷高漲，投資階段提前，合作更加多元化。這是很可喜的現(xiàn)象。
如果說過去幾年中國醫(yī)藥企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)跨境投資開了個(gè)好頭，那么2017～2020年，這方面的投資會(huì)更加活躍和頻繁，機(jī)會(huì)也越來越多。
過去在與國外投資機(jī)構(gòu)和藥企打交道時(shí)，中國資本和企業(yè)并被對方放在眼里。現(xiàn)在很不一樣了，原因有四：一是中國的市場足夠大，二是中國的CRO非常發(fā)達(dá)，三是中國的新藥審批環(huán)境和程序在改良和加速，四是海歸人才回國服務(wù)和創(chuàng)業(yè)越來越多。因此，跨境合作越來越頻繁，交流更加順暢。如果不是資本跨境的限制和門檻提高，中國資本參與投資海外項(xiàng)目會(huì)更加積極和頻繁，投資力度也會(huì)加大。
筆者相信，在未來5～10年內(nèi)，中國本土創(chuàng)新研發(fā)的項(xiàng)目會(huì)越來越多地顯示其臨床研究的價(jià)值，待價(jià)而沽到國外尋求合作。不僅中國資本會(huì)近水樓臺(tái)先得月，也會(huì)吸引國外主流投資機(jī)構(gòu)的興趣。而國外風(fēng)險(xiǎn)投資公司或大藥廠，也會(huì)積極尋找中國藥廠和投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合開發(fā)早期研發(fā)項(xiàng)目，借力中國資源和資本，可更快殺入中國市場。雖然目前中國資本在海外拿下最頂級(jí)的好項(xiàng)目、主導(dǎo)性投資的機(jī)會(huì)并不多，但如果中國投資機(jī)構(gòu)與海外頂級(jí)投資機(jī)構(gòu)牽手合作，介入更早期的項(xiàng)目，未來這方面的機(jī)會(huì)將很大。另外，由于IP+VC+ CRO （或再+Big Pharma）的合作模式會(huì)比較流行，中國投資機(jī)構(gòu)和藥企是有很多機(jī)會(huì)參與掘金的。
跨境投資合作方興未艾、熱情高漲，這是好事，也有利于國內(nèi)生物醫(yī)藥的可持續(xù)成長。 但是，這對中國醫(yī)藥企業(yè)的投資機(jī)構(gòu)而言畢竟還是相對較新的業(yè)務(wù)，付出一些學(xué)費(fèi)摸索和探路是必須的。從目前所能看到的大致有以下幾點(diǎn)問題和潛在風(fēng)險(xiǎn)。
在最近幾起投資并購案的報(bào)道中，來自中國的投資者開價(jià)都不低，動(dòng)輒幾億美元甚至十幾億美元。這些收購價(jià)普遍高于市場行情，也不是國外藥企或投資人愿意出的溢價(jià)。主要是因?yàn)橹袊?，或資本市場估值體系和融資概念不同所致。這種情況也許是暫時(shí)的，未來的收購可以做得更加到位、更加理性。
需要特別強(qiáng)調(diào)的是，中國藥企在洽談海外合作和并購時(shí)，并不是沒有受過騙或被忽悠過。有的因?yàn)楸M調(diào)沒做好，明顯買了被大大高估的項(xiàng)目和公司；有的簽約不久就發(fā)生重大利壞消息（臨床試驗(yàn)失?。┑?。
